中国A科技有限公司与泰州B电气有限公司、C（泰州）工业有限公司、王某华买卖合同纠纷案 ^[1]

北京市炜衡（西安）律师事务所闫新盈律师郭韵律师

【关键词】

买卖合同货款违约金保证责任

【案情简介】

原告中国A科技有限公司（以下简称A公司）与被告泰州B电气有限公司（以下简称B公司）分别于2013年7月23日、8月28日、8月29日、9月24日、9月25日、11月12日、11月13日签订编号为ET-20130723、ET-20130828、ET-20130829、ET-20130924、ET-20130925、ET-20131112、ET-20131113共七份《太阳能硅片、电池片、正银供销合同》，上述合同约定被告B公司向原告A公司采购太阳能晶硅电池片、太阳能晶硅硅片以及晶硅太阳能电池正面银浆，合计货款总额115000000元，货到验收合格、发票到后150天内电汇付清所有款项，或货到验收合格且发票到后7个工作日内开出150天商业承兑汇票。上述合同签订后，原告依照约定向被告B公司交货并开具相应增值税发票，被告验收合格并销售使用。但被告B公司未按照合同约定陆续向原告支付货款，经原告多次催要，被告仅支付了部分货款，仍拖欠原告3921116.69元未支付。因被告迟延付款，按本案所涉合同之约定，迟延付款的，应按延期付款金额的每日万分之五的比例向供方偿付逾期违约金，逾期超过30天，违约金加倍。被告应支付原告的违约金计算至2016年9月30日，应为35289334.50元。2014年3月，原告、被告B公司与被告C（泰州）工业有限公司（以下简称C公司）三方签订《最高额保证合同》，约定C公司对B公司自2013年4月1日起至2014年3月31日止向原告购买相关产品主合同项下约定应支付货款形成的债务，承担最高额4亿元的连带保证责任。2014年5月22日，被告王某华作为担保人与原告及被告B公司签订《还款协议》，约定被告王某华对B公司的还款义务承担连带担保责任。原、被告签订的协议、合同均合法有效，原告按照约定履行了义务，被告未按约履行支付货款义务、承担担保责任。2016年10月18日，A公司为主张自身合法债权将B公司、C公司、王某华一并诉至西安市中级人民法院。

【代理意见】

一、被告B公司应按照合同约定履行支付货款及违约金的义务

2013年7月23日至2013年11月13日，原告与被告B公司签订的七份合同真实有效，系双方协商一致的结果。合同约定被告B公司向原告采购太阳能晶硅电池片、太阳能晶硅硅片以及晶硅太阳能电池正面银浆，合计货款总额为115000000元，货到验收合格、发票到后150天内电汇付清所有款项，或货到验收合格且发票到后7个工作日内开出150天商业承兑汇票。原告按照合同约定履行了交货义务，实际供货总额为113994614.13元，被告B公司却未按合同约定支付货款，尚欠3921116.69元货款及违约金35289334.50元未支付。依据《合同法》第159条关于买受人应当按照约定的数额支付价款之规定，B公司应按照供销合同及《还款协议》的约定立即向原告支付拖欠的货款及违约金。

二、原告诉请的违约金系严格依照合同约定计算所得，且符合法律规定

合同第11.2条约定：逾期付款的，需方应按延期付款金额的每日万分之五的比例向供方偿付逾期违约金，逾期超过30天，违约金加倍。据此计算，自原告拖欠103994614.13元本金时起至今，违约金为35289334.50元。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第29条规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第114条第2款规定的“过分高于造成的损失”。根据前述规定，违约金具有补偿性和惩罚性双重性质，合同当事人可以约定高于实际损失的违约金，仅在“过分”高于造成损失的情况下方能适当调整违约金，而一般的高于损失的情形并无必要调整。本案中，原告的实际损失为被告拖欠款项的利息及原告实际支出的差旅费、律师费、诉讼费、保全费等。其中利息的利率应比照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第26条确定为24%、36%。原告依照合同约定的违约金计算方式，以日万分之五及部分日千分之一计算的违约金并未超过原告损失的百分之三十，不存在违约金过高应予以减少的情形。

三、被告C公司应按合同约定对B公司欠款本金及违约金承担连带担保责任

2014年3月，原告、被告B公司与被告C公司三方签订的《最高额保证合同》真实有效，合同约定由C公司对B公司自2013年4月1日起至2014年3月31日止向原告购买相关产品主合同项下约定应支付货款形成的债务承担最高额为4亿元的连带责任保证。《担保法》第18条规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。由于合同明确约定C公司承担连带责任保证，故原告有权要求C公司承担保证责任。

《最高额保证合同》约定的保证期间为两年，按照法律规定应从双方约定。《还款协议》将货款支付期间届满之日变更为2014年8月20日，C公司虽未盖章确认，但其法定代表人王某华在协议上签字确认，其签字的后果C公司应予以承担。原告在2016年3月30日向C公司发送法律函要求其承担保证责任，在约定的保证期间内，符合法律规定。即便认定《还款协议》对主合同履行期限的变动未作书面同意，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第30条的规定，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。原7份合同约定的系连续供货，被告C公司也当庭表示无法一一作出区分，保证期间应自最后一笔货款支付期限（即2014年6月20日）起计算两年，原告向C公司发送律师函主张保证责任的时间在保证期限之内，符合法律规定。C公司在法律函上盖章确认继续履行保证合同约定的保证责任，未提出异议，依据《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复》关于“催款通知书内容符合合同法和担保法有关担保合同成立的规定，并经保证人签字认可，能够认定成立新的保证合同的，人民法院应当认定保证人按照新保证合同承担责任”的规定，应视为C公司对原保证责任的重新确认，达成新的保证合同，应当认定其承担保证责任。

四、被告王某华应按还款协议约定对B公司欠款本金及违约金承担连带担保责任

2014年5月22日，原告与被告B公司签订《还款协议》，王某华作为担保人在协议上签字，协议真实有效，各方均应按照协议约定履行相应义务。协议第3条约定，担保人同意对债务人还款义务承担连带担保责任，担保期限为两年。协议确定的货款支付期间届满之日为2014年8月20日，原告向被告王某华主张担保责任的时间在两年期限内，符合法律规定。

协议第2条约定，若债务人按照约定履行还款义务，债权人不再追究其违约责任，若未按约定还款，则债务人按照原合同的约定承担相应的逾期付款违约责任（违约责任自原合同逾期之日开始计算）。被告B公司未按还款协议中的约定履行还款义务，除应继续归还本金外，还应按原合同约定承担相应的违约金。《担保法》第21条也规定：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。故被告王某华对B公司还款义务承担连带担保责任，即就B公司应付本金及违约金承担连带担保责任。

综上所述，被告B公司应按照合同约定向原告支付拖欠的货款及违约金，被告C公司及王某华应按照合同约定对B公司拖欠的货款及违约金承担连带保证责任。

【判决结果】

西安市中级人民法院判决：

一、被告B公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告A公司货款本金3921116.69元及违约金24566168.92元（暂算至2016年12月31日），以及至判决给付之日止的违约金（以货款本金3921116.69元为基数，自2017年1月1日起至判决给付之日止，按照年利率24%计算违约金）；

二、被告C公司、被告王某华对上述债务承担连带清偿责任；

如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；

三、驳回原告A公司其余诉讼请求。

本案案件受理费238531元、案件保全费5000元（原告已预交），由原告承担20000元；被告B公司、被告C公司、被告王某华共同承担223531元，并在本判决执行时一并支付原告A公司。

【裁判文书】

原告中国A科技有限公司诉被告泰州B电气有限公司、被告C（泰州）工业有限公司、被告王某华买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告中国A科技有限公司的委托代理人闫新盈、郭韵，被告泰州B电气有限公司的委托代理人朱某琴、刘某，被告C（泰州）工业有限公司的委托代理人吕某成到庭参加了诉讼，被告王某华经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。

原告诉称，2013年4月12日，原告与被告泰州B电气有限公司（以下简称B公司）上级单位某能源股份有限公司签订《太阳能产品采购战略协议》，依据上述协议，原、被告双方分别于2013年7月23日、2013年8月28日、2013年8月29日、2013年9月24日、2013年9月25日、2013年11月12日、2013年11月13日签订了编号为ET-20130723、ET-20130828、ET-20130829、ET-20130924、ET-20130925、ET-20131112、ET-20131113的七份《太阳能硅片、电池片、正银供销合同》，上述合同约定被告B公司向原告采购太阳能晶硅电池片、太阳能晶硅硅片以及晶硅太阳能电池正面银浆，合计货款总额为115000000元，货到验收合格、发票到后150天内电汇付清所有款项，或货到验收合格且发票到后7个工作日内开出150天商业承兑汇票。上述合同签订后，原告依约向被告B公司交货并开具相应增值税发票，被告B公司收货验收合格并销售使用。但被告B公司陆续未按照合同约定的付款时间向原告支付货款，经原告多次催要，被告B公司仅支付了部分货款，现仍拖欠原告货款3921116.69元未予支付。因被告B公司迟延付款，按本案所涉合同约定，延迟付款的，应按延期付款金额的每日万分之五的比例向供方偿付逾期违约金，逾期超过30天，违约金加倍，据此，被告B公司应支付原告的违约金计算至2016年9月30日应为35289334.50元。2014年3月，原告、被告B公司与被告C（泰州）工业有限公司（以下简称C公司）三方签订《最高额保证合同》，约定C公司对B公司自2013年4月1日起至2014年3月31日止向原告购买相关产品主合同项下约定应支付货款形成的债务承担最高额为4亿元的连带责任保证。担保范围包括：主合同项下的货款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等。2014年5月22日，被告王某华作为担保人与原告及被告B公司签订《还款协议》，约定被告王某华对B公司的还款义务承担连带担保责任。综上，原、被告签订的协议、合同合法有效，原告按约履行义务，但被告未按协议、合同约定履行支付义务、承担担保责任，故诉至本院请求：1.B公司支付原告货款本金3921116.69元及违约金35289334.50元；2.被告C公司、被告王某华对上述债务承担连带保证责任；3.本案诉讼费由三被告承担。

被告B公司辩称，其与原告买卖关系属实，拖欠货款本金属实，但原告所主张违约金过高，应按照人民银行同期贷款利率计算违约金。

被告C公司辩称，对上述货款本金在保证期间内的金额其愿意承担连带清偿责任，原告所主张违约金过高，应按照人民银行同期贷款利率计算违约金。

被告王某华未出庭但提交书面答辩意见称，对上述货款本金在保证期间内的金额其愿意承担连带清偿责任，对违约金其不应承担连带清偿责任。

经审理查明，原告与被告B公司分别于2013年7月23日、2013年8月28日、2013年8月29日、2013年9月24日、2013年9月25日、2013年11月12日、2013年11月13日签订编号为ET-20130723、ET-20130828、ET-20130829、ET-20130924、ET-20130925、ET-20131112、ET-20131113共七份《太阳能硅片、电池片、正银供销合同》，上述合同约定被告B公司向原告采购太阳能晶硅电池片、太阳能晶硅硅片以及晶硅太阳能电池正面银浆，合计货款总金额为115000000元。合同约定逾期付款的违约责任为：需方延期付款的，应按延期付款金额的每日万分之五的比例向供方偿付逾期违约金，逾期超过30天违约金加倍。上述合同签订后，原告依约向被告B公司供货共计113994614.13元并开具相应增值税发票，被告B公司向原告支付了10000000元，其余款项未予支付。2014年3月，原告、被告B公司与被告C公司三方签订《最高额保证合同》，约定C公司对B公司自2013年4月1日起至2014年3月31日止向原告购买相关产品主合同项下约定应支付货款形成的债权承担最高额为4亿元的连带责任保证。担保范围包括：主合同项下的货款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等。2014年5月22日，原告与被告B公司就上述拖欠货款103994614.13元签订《还款协议》，该协议约定：被告B公司承诺于2014年8月20日之前向原告支付103994614.13元，具体付款计划为6月20日支付2500万元，7月20日支付3000万元，8月20日支付48994614.67元。被告B公司按照第一条所列计划履行还款义务，原告不再追究被告B公司其他违约责任；若债务人逾期未按照本还款协议的约定履行还款义务的，应按照合同ET-20130723、ET20130828、ET-20130829、ET-20130924、ET-20130925、ET-20131112、ET-20131113的约定承担相应的逾期付款违约责任（违约责任自原合同逾期之日开始计算）。2014年5月22日，被告王某华作为担保人与原告及被告B公司签订《还款协议》，约定被告王某华对B公司的还款义务承担连带担保责任。

上述还款协议签订后，被告B公司未按上述协议约定还款，原告主张应按照原七份合同中约定的逾期付款违约责任自原合同逾期之日开始计算违约金。《还款协议》中原、被告双方确认依照原七份合同的约定，被告应分别于2014年2月18日支付8126737.17元、2014年4月1日支付14806725.93元、2014年4月13日支付2763970.08元、2014年4月25日支付11813250.03元、2014年5月5日支付14722823.26元、2014年5月23日支付19237564.31元、2014年6月20日支付16066012.03元、2014年6月20日支付16457531.86元。故违约金应分别自2014年2月18日、2014年4月1日、2014年4月13日、2014年4月25日、2014年5月5日、2014年5月23日、2014年6月20日开始起算。

本金8126737.17元自2014年2月18日起算至2014年6月19日，利率为30天内日万分之五，计算30天违约金为121901.06元，30天外按日千分之一计算，92天违约金为747659.82元；本金14806725.93元自2014年4月1日起算至2014年6月19日，利率为30天内日万分之五，计算30天违约金为222100.89元，30天外按日千分之一计算，50天违约金为740336.30元；本金2763970.08元自2014年4月13日起算至2014年6月19日，利率为30天内日万分之五，计算30天违约金为41459.55元，30天外按日千分之一计算，38天违约金为105030.86元；本金11813250.03元自2014年4月25日起算至2014年6月19日，利率为30天内日万分之五，计算30天违约金为177198.75元，30天外按日千分之一计算，26天违约金为307144.50元；本金14722823.26元自2014年5月5日起算至2014年6月19日，利率为30天内日万分之五，计算30天违约金为220842.35元，30天外按日千分之一计算，16天违约金为235565.17元。上述合计本金52233506.47元，扣除被告B公司于2014年6月20日支付的2500万元后本金余27233506.47元，自2014年6月20日起算至2014年12月7日，利率为日千分之一，计算171天违约金为4656929.61元；本金19237564.31元自2014年5月23日起算至2014年12月7日，利率为30天内日万分之五，计算30天违约金为288563.46元，30天外利率为日千分之一，计算169天违约金为3251148.37元；本金16066012.03元自2014年6月20日起算至2014年12月7日，利率为30天内日万分之五，计算30天违约金为240990.18元，30天外利率为日千分之一，计算141天违约金为2265307.70元；本金16457531.86元自2014年6月20日起算至2014年12月7日，利率为30天内日万分之五，计算30天违约金为246862.98元，30天外利率为日千分之一，计算141天违约金为2320511.99元。上述本金（27233506.47元、19237564.31元、16066012.03元、16457531.86元）合计78994614.67元，扣除被告B公司于2014年12月8日支付的25378000元后，货款本金应为53616614.67元，自2014年12月8日起算至2014年12月30日，利率为日千分之一，计算23天违约金为1233182.14元。2014年12月31日，被告B公司支付2000000元后，货款本金为51616614.67元，利率为日千分之一，自2014年12月31日计算至2015年2月5日共37天，违约金为1909814.74元。2015年2月6日，被告B公司支付货款5000000元后，货款本金为46616614.67元，利率为日千分之一，自2015年2月6日计算至2015年4月28日共82天，违约金为3822562.40元。2015年4月29日，被告B公司支付4292815.63元后，货款本金为42323799.04元，利率为日千分之一，自2015年4月29日计算至2015年5月30日共32天，违约金为1354361.57元。2015年5月31日，被告B公司支付500000元后本金为41823799.04元，利率为日千分之一，自2015年5月31日计算至2015年7月19日共50天，违约金为2091189.95元。2015年7月20日，被告B公司支付8408502.5元后本金为33415296.54元，利率为日千分之一，自2015年7月20日计算至2015年7月29日共10天，违约金为334152.97元。2015年7月30日，被告B公司支付1500000元后本金为31915296.54元，利率为日千分之一，自2015年7月30日计算至2015年8月12日共14天，违约金为446814.15元。2015年8月13日，被告B公司支付1000000元后本金为30915296.54元，利率为日千分之一，自2015年8月13日计算至2015年8月20日共8天，违约金为247322.37元。2015年8月21日，被告B公司支付1000000元后本金为29915296.54元，利率为日千分之一，自2015年8月21日计算至2015年8月27日共7天，违约金为209407.08元。2015年8月28日，被告B公司支付700000元后本金为29215296.54元，利率为日千分之一，自2015年8月28日计算至2015年8月30日共3天，违约金为87645.89元。2015年8月31日，被告B公司支付300000元后，货款本金为28915296.54元，利率为日千分之一，自2015年8月31日计算至2015年9月5日共6天，违约金为173491.78元。2015年9月6日，被告B公司支付300000元后本金为28615296.54元，利率为日千分之一，自2015年9月6日计算至2015年9月15日共10天，违约金为286152.97元。2015年9月16日，被告B公司支付700000元后本金为27915296.54元，利率为日千分之一，自2015年9月16日计算至2015年9月29日共14天，违约金为390814.15元。2015年9月30日，被告B公司支付1490713.15元后本金为26424583.39元，利率为日千分之一，自2015年9月30日计算至2015年10月14日共15天，违约金为396368.75元。2015年10月15日，被告B公司支付1000000元后本金为25424583.39元，利率为日千分之一，自2015年10月15日计算至2015年10月24日共10天，违约金为254245.83元。2015年10月25日，被告B公司支付500000元后本金为24924583.39元，利率为日千分之一，自2015年10月25日计算至2015年11月2日共9天，违约金为224321.25元。2015年11月3日，被告B公司支付500000元后本金为24424583.39元，利率为日千分之一，自2015年11月3日计算至2015年11月9日共7天，违金为170972.08元。2015年11月10日，被告B公司支付1000000元后，货款本金为23424583.39元，利率为日千分之一，自2015年11月10日计算至2015年12月13日共34天，违约金为796435.84元。2015年12月14日，被告B公司支付2000000元后本金为21424583.39元，利率为日千分之一，自2015年12月14日计算至2016年1月12日共30天，违约金为642737.50元。2016年1月13日，被告B公司支付2000000元后本金为19424583.39元，利率为日千分之一，自2016年1月13日计算至2016年1月29日共17天，违约金为330217.92元。2016年1月30日，被告B公司支付1000000元后本金为18424583.39元，利率为日千分之一，自2016年1月30日计算至2016年1月31日共2天，违约金为36849.17元。2016年2月1日，被告B公司支付1000000元后本金为17424583.39元，利率为日千分之一，自2016年2月1日计算至2016年3月20日共49天，违约金为853804.59元。2016年3月21日，被告B公司支付1000000元后本金为16424583.39元，利率为日千分之一，自2016年3月21日计算至2016年3月30日共计10天，违约金为164245.83元。2016年3月31日，被告B公司支付1000000元后本金为15424583.39元，利率为日千分之一，自2016年3月31日计算至2016年5月16日共47天，违约金为724955.42元。2016年5月17日，被告B公司支付498659.7元后本金为14925923.69元，利率为日千分之一，自2016年5月17日计算至2016年5月22日共6天，违约金为89555.54元。2016年5月23日，被告B公司支付500000元后本金为14425923.69元，利率为日千分之一，自2016年5月23日计算至2016年6月2日共11天，违约金为158685.16元。2016年6月3日，被告B公司支付1000000元后本金为13425923.69元，利率为日千分之一，自2016年6月3日计算至2016年7月4日共32天，违约金为429629.56元。2016年7月5日，被告B公司支付500000元后本金为12925923.69元，利率为日千分之一，自2016年7月5日计算至2016年7月13日共9天，违约金为116333.31元。2016年7月14日，被告B公司支付1004806.46元后本金为11921117.23元，利率为日千分之一，自2016年7月14日计算至2016年7月30日共17天，违约金为202658.99元。2016年7月31日，被告B公司支付1400000元后本金为10521117.23元，利率为日千分之一，自2016年7月31日计算至2016年8月4日共5天，违约金为52605.59元。2016年8月5日，被告B公司支付600000元后本金为9921117.23元，利率为日千分之一，自2016年8月5日计算至2016年8月16日共12天，违约金为119053.41元。2016年8月17日，被告B公司支付1000000元后本金为8921117.23元，利率为日千分之一，自2016年8月17日计算至2016年8月30日共14天，违约金为124895.64元。2016年8月31日，被告B公司支付1000000元后本金为7921117.23元，利率为日千分之一，自2016年8月31日计算至2016年9月12日共13天，违约金为102974.52元。2016年9月13日，被告B公司支付1000000元后本金为6921117.23元，利率为日千分之一，自2016年9月13日计算至2016年10月8日共26天，违约金为179949.05元。2016年10月9日，被告B公司支付2000000元后本金为4921117.23元，利率为日千分之一，自2016年10月9日计算至2016年10月20日共12天，违约金为59053.41元。2016年10月21日，被告B公司支付1000000元后本金为3921117.23元，利率为日千分之一，自2016年10月21日计算至2016年12月31日共72天，违约金为282320.44元。综上，被告B公司逾期付款的违约金共计35289334.50元。

以上事实有庭审笔录等在卷佐证。

本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权予买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告A公司与被告B公司签订的七份《太阳能硅片、电池片、正银供销合同》系双方真实意思表示，内容也不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力。双方应当按约履行各自的权利义务，否则应当承担相应的违约责任。合同签订后，原告A公司依约履行了供货义务，被告B公司收到A公司所供货物及出具《还款协议》后，并未依约完全履行其支付义务，故原告A公司要求被告B公司支付货款本金3921116.69元的诉讼请求，本院予以支持。因被告B公司并未依上述协议履行还款义务，现已构成违约，根据本案所涉《还款协议》第二条的约定，被告B公司应按照原七份合同约定的违约责任承担相应的违约金（违约责任自原合同逾期日开始计算）。现被告B公司认为原、被告双方关于违约金的金额约定过高，要求法院适当予以核减，由于原、被告双方约定的利息其实质为货款的逾期付款利息，属于违约金性质。我国合同法第一百一十四条所规定的违约金具有补偿性为主、惩罚性为辅的性质，即违约金制度系以赔偿非违约方的损失为主要功能，而不是旨在严厉惩罚违约方，违约金在我国合同法中主要体现为一种民事责任形式，因此不能将违约金条款完全留待当事人约定，尤其是对数额过高的违约金条款更是如此。本案中根据原、被告签订的合同约定计算违约金显属过高，故本院依法调整为自2014年2月18日起至2016年12月31日止违约金为24566168.92元（按照被告B公司付款时间及违约天数，以所欠货款本金为基数按年利率24%，分段予以计算），以货款本金3921116.69元为基数，自2017年1月1日起至判决给付之日止，按照年利率24%计算违约金。关于原告A公司要求被告C公司、被告王某华对上述款项承担连带清偿责任一节，因本案所涉《最高额保证合同》及《还款协议》对保证责任作了明确约定且未违反法律法规的强制性规定，亦未超过保证期间，故被告C公司、被告王某华应当对上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条之规定，判决如下：

二、被告C公司、被告王某华对上述债务承担连带清偿责任；

如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；

三、驳回原告A公司其余诉讼请求。

【案例评析】

第一，买卖合同是出卖人转移标的物所有权予买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告A公司与被告B公司签订的七份《太阳能硅片、电池片、正银供销合同》系双方真实意思表示，内容也不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力。双方应当按约履行各自的权利义务，否则应当承担相应的违约责任。合同签订后，原告A公司依约履行了供货义务，被告B公司收到A公司所供货物及出具《还款协议》后，并未依约完全履行其支付货款的义务，故原告A公司要求被告B公司支付货款本金3921116.69元的诉讼请求应当得到支持。

第二，被告B公司未按照协议履行还款义务，已构成违约。根据本案所涉《还款协议》第二条约定，被告B公司应按照合同约定的违约责任支付违约金，但原、被告双方约定的利息实质为货款的逾期付款利息，属于违约金性质，且高于法定违约金上限。根据我国合同相关法律规定，违约金具有补偿性为主、惩罚性为辅的性质，即违约金制度系以赔偿非违约方的损失为主要功能，而不是旨在严厉惩罚违约方。违约金在我国合同法中主要体现为一种民事责任形式，因此不能将违约金条款完全留待当事人约定，尤其是对数额过高的违约金条款更是如此，所以本案审理中法院依法将违约金调整为以所欠货款本金为基数，按年利率24%来计算是合理的。

第三，因本案所涉《最高额保证合同》及《还款协议》对C公司和王某华的保证责任作了明确约定，未违反法律法规的强制性规定，亦未超过保证期间，故被告C公司、被告王某华应当对上述债务承担连带清偿责任。

【结语和建议】

本案法律关系相对简单，但交易时间跨度长、金额大，加之存在最高额保证等担保法律问题，大大增加了案件的复杂程度。尤其是本案违约金的计算，因涉案货款总额达上亿元，被告逾期支付违约后起初支付货款的频率较高，欠款金额逐步减少，导致违约金分段计算难度大、复杂程度高，极其考验办案律师对法律问题的把握以及耐心、细心程度。本案代理律师凭借专业的法律功底及丰富的实务经验，对违约金的计算方式制作了整整六页的书面说明，最终得到法院认可，按照代理律师的计算方式支持了原告的诉讼请求，为原告最大限度地争取了应得利益。

结合本案的办理，建议公司在滚动结算的买卖合同关系中，关注合同履约过程，重点关注对账、结算程序，留存书面证据，及时确认双方债权债务。必要情况下，应要求欠款一方提供担保并明确担保方式、担保期限、担保范围等具体事项，为债权人的合法权益提供双重保障。与此同时，合同中违约责任条款的约定应具体明确，违约金数额应足以弥补一方损失并兼顾些许惩罚性，避免超出法律规定范围约定畸高的违约金数额，否则诉讼阶段法院也会相应进行调整。

[1] 案件来源：陕西省西安市中级人民法院民事判决书（2017）陕01民初112号。

中国A科技有限公司与泰州B电气有限公司、C（泰州）工业有限公司、王某华买卖合同纠纷案[1]